独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役のことをいいます。(東京証券取引所 有価証券上場規程 第436条の2)

東京証券取引所では上場会社に関する行動の基準となる模範や原則を「企業行動規範」として制定していますが、その中の「遵守すべき事項」として「上場会社においては独立役員を1名以上確保しなければならない」とし、また、「望まれる事項」として「取締役である独立役員を少なくとも1名以上確保するよう努めなければならない」としています。


上場予定会社においては、新規上場日(東京証券取引所JASDAQグロース市場の場合は新規上場日以後、最初に終了する事業年度の定時株主総会の日)までに独立役員を確保し、独立役員の確保状況を記載した「独立役員届出書」を提出する必要があります。

東京証券取引所(本則市場、マザーズ市場、JASDAQ市場)への上場申請時には、独立役員届出書のドラフトを申請書類として提出します。


 (独立性基準と独立役員の属性情報の開示)

東京証券取引所は、「上場管理等に関するガイドライン」において、東証が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(独立性基準)を規定しています。

独立性基準に抵触する場合には独立役員として届け出ることはできません。


また、上場会社は、独立役員届出書において、独立役員として指定する者についての属性情報の開示を求められています。

属性情報は独立性基準と異なり、該当することをもって直ちに独立性を否定することにはなりませんが、独立役員の独立性の程度を判断する材料になると考えられます。

属性情報の項目は、以下のとおりです。

(独立性基準と独立役員の属性情報の関係については、本項目末尾をご参照ください)


独立役員の属性情報

a.上場会社又はその子会社の業務執行者

b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与(社外監査役の場合)

c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

d.上場会社の親会社の監査役(社外監査役の場合)

e.上場会社の兄弟会社の業務執行者

f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i. 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)

j. 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)

k. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)

l. 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)


 

(Ⅱの部における独立役員に関する記載事項)

東京証券取引所は独立役員について、Ⅱの部、各種説明資料、JQレポートにおいて以下の項目を記載するよう求めています。

・独立役員の構成に関する方針(取締役である独立役員を確保していない場合には、その確保に向けた具体的計画を

 含む)

・独立役員が期待される役割を果たすための環境整備の状況(独立役員との情報共有方法等)

・株主総会招集通知等における独立役員に関する情報及び社外役員の独立性に関する情報の記載方針





独立性基準の概要及び独立役員の属性情報のイメージ

(「独立役員確保に係る実務上の留意事項(20156月改訂版)」をもとに作成)

×」は独立性がないことを示しています。

 

関与の時期

属性情報または独立性基準

現在

最近(注2

過去10

10年前以前

上場会社の業務執行者

近親者含む

近親者含む

属性開示

子会社の業務執行者その他の取締役、会計参与(注3

近親者含む

近親者含む

属性開示

会計参与(注3

近親者含む

近親者含む

属性開示

親会社の業務執行者その他の取締役

近親者含む

×

近親者含む

属性開示

属性開示

親会社の監査役(注3

近親者含む

×

近親者含む

属性開示

属性開示

兄弟会社の業務執行者

近親者含む

×

近親者含む

属性開示

属性開示

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

×

近親者含む

×

近親者含む

属性開示

属性開示

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

×

近親者含む

×

近親者含む

属性開示

属性開示

多額の報酬を得ているコンサルタント等又は当該団体に属する者

×

近親者含む

×

近親者含む

属性開示

属性開示

上場会社の主要株主(法人の場合は業務執行者または業務執行者であった者)

属性開示

属性開示

属性開示

属性開示

上場会社の主要でない取引先またはその出身者

属性開示

属性開示

属性開示

属性開示

寄付先またはその出身者

属性開示

属性開示

属性開示

属性開示

(注1)会社法上の社外取締役または社外監査役の条件を充足しない場合は、独立役員に指定することはできませ

   ん。基準抵触の有無の詳細については、主幹事証券、取引所、コンサルタント等にご確認ください。

(注2)「独立役員確保に係る実務上の留意事項(20156月改訂版)」では、「1年以上前に基準に該当していた場合には「最近において・・・該当していた」に該当しないことが通常と考えられる」としています。

(注3)社外監査役を独立役員として指定する場合に限ります。

  

関連項目:コーポレート・ガバナンスⅡの部

 

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