利益相反取引とは、会社が取締役または第三者と行う取引で、会社の利益と取締役の利益が相反する取引(取締役の利益が会社の損失につながる取引)をいいます。

取締役会設置会社の取締役は、利益相反取引を行う場合には、取締役会で、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければなりません。(会社法 第356条 第1項 第2号、第3号、会社法 第365条 第1項)

なお、利益相反取引の承認を求める取締役はその議案について特別利害関係を有するので、決議に参加することはできません。

 

また、利益相反取引を行った取締役は、当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません。(会社法 第365条 第2項)

 

(利益相反取引の例)

 

(利益相反取引に該当しないとされている取引の例)

・会社または取締役からする債務の履行

・取締役から会社への無償贈与

・取締役から会社への無担保、無利息による金銭貸付

・預金契約など普通取引約款による定型的な取引

100%株主である取締役との取引、100%親子会社間の取引

・取締役が株主全員の同意を受けてする取引 等

 

 

(利益相反取引により会社に損害場生じた場合の損害賠償責任)

利益相反取引により会社に損害が生じた場合には、当該取引により利益を受けた取締役、当該取引をすることを決定し、または取締役会の承認決議で賛成した会社側の取締役は、損害賠償責任を負います。(会社法 第423条)

 

 

 

 

関連項目:特別利害関係人関連当事者取引経営者が関与する取引

 

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