19日 1月 2022

【古川】新規上場ガイドブック

2022年４月４日の新市場区分への一斉移行日を控え、2022年１月に東京証券取引所より「新市場区分の選択結果について」が公表されています。選択の結果としては以下のとおりとなります。

・プライム市場を選択した会社　　　1,841社

・スタンダード市場を選択した会社　1,477社

・グロース市場を選択した会社　　　459社

結果を見てもわかるようにプライム市場へ移行する会社が最多となっており、「プライム市場の上場社数が半数程度を占めており真のプライム市場とはなっていない。」等の批判もあります。ただ各市場区分のコンセプトが明確になった点や、マザーズから市場一部への市場変更時の時価総額基準が低すぎた点等が改善されており積極的に評価してもよいのではないかと思います。

なお新市場区分にあわせ「新規上場ガイドブック」についても新市場区分に応じたガイドブックが2021年８月に公表されています。

（ここではベンチャー企業が利用するケースが多いグロース市場のガイドブックについて取り上げてみたいと思います。）

「新規上場ガイドブックグロース市場編」は200ページ弱のボリュームであり、内容も抽象的なものも多いため読みづらい点もありますが、上場準備担当者として特に留意すべきは「Ⅳ　上場審査の内容」「Ⅴ　グロース市場事前チェックリスト」「Ⅵ　上場審査に関するＱ＆Ａ」ではないかと思います。これらの章にはいわゆる実質審査基準についての取引所としての考え方が記載されており、上場準備にあたってどの程度まで準備を進めればいいかの参考となります。

上場準備段階においてはじめて意識すると思われる、関連当事者取引、内部監査、適時開示を意識した精緻な予算統制や経営者が関与する取引等についても基本的な考え方が示されています。

主幹事証券会社の指導に対して、上場準備会社から「どうしてそんなことをやらなければならないのか」と反発が生じるケースもありますが、（もちろん制度趣旨を踏まえた会社側の合理的な反論を行っているというケースもありますが、そうでないケースもあります）基本的には「新規上場ガイドブック」や「コーポレートガバナンス・コード」等に考え方が示されているケースがほとんどではないかと思います。但し先ほども記載したようにガイドブックの記載には抽象的なものもあるため、記載趣旨を踏まえ主幹事証券と対応を協議していくことが合理的と思われます。弊社でもクライアント様に対しては、記載趣旨と現実の管理体制を踏まえ適切な体制整備についてアドバイスを行っております。

このため上場準備担当者は、比較的余裕のある準備の初期の段階で「新規上場ガイドブック」の実質審査基準に関する事項を一読されることが望まれます。

（古川）

2023年IPO社数(予定を含む)＝96社＊

2022年IPO社数(通期)＝91社＊

12月1日現在

市場別	2023年 (含予定)	2022年 (参考)
プライムスタンダードグロースメイン-名札幌（本則）ネクスト-名アンビシャス	2 23 66 5 1 1 0	3 ※1 14 ※2 70 ※3 2 0 2 1
Ｑボード	1	0
合計	99＊	92＊