取締役会は、取締役会の専決事項として「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について決定します。

特に大会社である取締役会設置会社は、上記事項について決議をしなければなりません。(会社法 第362条 第4項、第5項)

この「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」のことを「(会社法の)内部統制システム」などと呼ぶことがあります。

 

(法務省令で定められた事項)

会社法施行規則 第100条では、「株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」(以下、「内部統制システム」)とは、以下に掲げる体制であると定められています。(監査役設置会社の場合)、

1 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

2 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

3 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

4 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

5 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

7 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

8 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制

9 子会社の取締役及び使用人等及びこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制

10 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

11 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用

  または債務の処理に係る方針に関する事項

12 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制


 

(注)上場会社の中には、上記の項目の一部または別項目として、例えば以下のような項目を追加している会社があ

   ります。

    ・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための体制

    ・反社会的勢力を排除するための体制

 

(上場準備における内部統制システムの整備)

取引所は「企業行動規範」の遵守すべき事項として「「内部統制システム」整備を決定するとともに、当該体制を適切に構築し運用するものとする」としています。(注)

したがって、上場準備会社においても体制整備に向けた取組み等を行う必要があります。

 

(注)東京証券取引所は「JASDAQグロースに上場する内国会社については,上場日から1か年を経過した日以後、

   最初に終了する事業年度に係る定時株主総会の日までに「内部統制システム」整備を決定し、適切に構築及び

   運用する」としています。


 

 

(各種説明資料で求められる記載項目)

東京証券取引所(マザーズ)は各種説明資料の中で「内部統制システム」に関して、内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況(対応部署、準備スケジュール、現状において明らかになった課題・改善点等がある場合はその内容を含む)について記載を求めています。

 

 

関連項目:コーポレート・ガバナンス独立役員コンプライアンス

 

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