(取締役会決議における「特別利害関係人」)

取締役会の決議の際には、当該議案について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません。(会社法 369 2項)

この「特別の利害関係を有する取締役」のことを「特別利害関係人」「特別利害関係取締役」などと呼びます。

 

「特別の利害関係」の例としては、取締役の競業取引、取締役と会社間の取引の承認(会社法 第356条)などがあり、代表取締役の解任決議では、代表取締役には利害関係があるとされています。(注)

一方、代表取締役の選定の決議では、取締役は特別利害関係人には該当しないとされています。

また、株主総会で承認された枠内で行う取締役の報酬決定については、特別利害関係はないと考えられます。

 

(注)議長が特別利害関係人である場合には、議決権を有する他の取締役が議長となります。(特別利害関係人である取締役は、取締役会の議長になれません)

 

 

(決議事項の方法等)

第三者割当増資で、すべての取締役に株式を割り当てるような場合等、取締役全員が特別利害関係人に該当する場合には、例えば、株式の割当に関する承認決議を取締役1人ずつに対して行い、それぞれの決議において株式の割当の承認を受ける取締役(特別利害関係人)は、決議から外れる等の方法があります。

 

なお、決議事項について特別の利害関係を有する取締役があるときは、当該取締役の氏名を取締役会の議事録に記載しなければなりません。(会社法施行規則 第101条 第3項 第5号)

 

(株主総会の決議取り消しの訴え)

株主総会における株主は、取締役会における取締役とは異なり、利害関係のある議案についても原則として議決権を行使できます。

ただし、株主総会の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がされた場合には、株主は当該決議の取り消しを請求することができます。(会社法 第831条 第1項 第3号)

 

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