監査等委員会設置会社とは、監査等委員会を置く株式会社をいいます。(会社法 第2条 第112号)

 

監査等委員会設置会社制度は、株式会社のガバナンス機構の1形態で、会社は、会社のガバナンス機構について、従来型の監査役(会)設置会社、指名委員会等設置会社(旧 委員会設置会社)及び監査等委員会設置会社の中から選択することになります。



(監査等委員会設置会社の特徴)

監査等委員会制度は、取締役会における議決権を有する社外取締役の機能活用による取締役会の監督機能充実という観点から新設されました。

(監査役ではなく)自ら業務執行をしない社外取締役を複数置くことで業務執行と監督の分離を図りつつ,そのような社外取締役が,監査を担うとともに,経営者の選定・解職等の決定への関与を通じて監督機能を果たすための制度です。

 

監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社や指名委員会等設置会社と比較して、以下のような特徴を備えています。

監査役会設置会社との比較

監査役会設置会社は少なくとも2名の社外監査役の選任が義務づけられており、取締役会の監督機能の充実のために社外取締役も複数選任することになると、重複感・負担感が大きい。

取締役(過半数は社外取締役)から構成される監査等委員会においては、取締役会の監督機能を強化しつつ、会社の負担を軽減することができる。

指名委員会等設置会社との比較

指名委員会等設置会社においては、(監査委員会の他に)指名委員会、報酬委員会を置くことへの抵抗感等があり、制度として普及していない面がある。

監査等委員会設置会社においては、指名委員会、報酬委員会を設置する義務がなく、社外取締役の機能活用のために抵抗が少ない制度と考えられる。

(注)参考資料:会社法制の見直しに関する中間試案(平成2312月 法務省民事局)

 

1)監査等委員会設置会社の取締役及び取締役会

監査等委員会設置会社の取締役は、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任しなければなりません。(会社法 第329条 第1項、第2項)

また、報酬についても監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければなりません。(会社法第361条 第2項)

 

監査等委員会設置会社では、指名委員会等設置会社と異なり執行役は置かず、代表取締役または取締役会で決議された業務執行取締役が、会社の業務を執行します(会社法 第363条 第1項)が、監査等委員である取締役は、監査等委員会設置会社若しくはその子会社の業務執行取締役若しくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)若しくは執行役を兼ねることができません。(会社法第331条 第3項)

 

監査等委員会設置会社の取締役会は、以下の職務を行います。(会社法第399条の13、会社法施行規則 第110条の41項、第2項)

① 次に掲げる事項その他監査等委員会設置会社の業務執行の決定

イ 経営の基本方針

ロ 「監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項」その他監査等委員会の職務の執行のため必要なものとして法務省令で定める事項

ハ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

② 取締役の職務の執行の監督

③ 代表取締役の選定及び解職


2)監査等委員会の権限等

監査等委員会は、すべての監査等委員(3人以上の取締役)で組織され、その過半数は、社外取締役でなければなりません。(会社法 第331条 第6項、第399条の1項、第2項)

監査等委員会の権限は、以下のとおりです。(会社法 第399条の3項)

① 取締役(会計参与設置会社にあっては、取締役及び会計参与)の職務の執行の監査及び監査報告の作成

② 株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定

③ 監査等委員である取締役以外の取締役の選任若しくは解任又は辞任について、株主総会で監査等委員が述べる意見の決定

④ 監査等委員である取締役以外の取締役の報酬等について、株主総会で監査等委員が述べる意見の決定

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