(社外監査役)

社外監査役とは「株式会社の監査役であって、以下の要件のいずれにも該当するもの」をいいます。(会社法 第2条 第16号)

イ その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会

  計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員。)若しくは執行役

  又は支配人その他の使用人であったことがないこと。

ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社

  の監査役であったことがある者にあっては、当該監査役への就任の前十年

  間当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与若しくは執行役又は支

  配人その他の使用人であったことがないこと。

ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役、監査役若しくは執行役若しくは

  支配人その他の使用人でないこと。

ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。

ホ 当該株式会社の取締役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶

  者又は二親等内の親族でないこと。

(注)「親会社等」とは、次のいずれかに該当するものをいいます。(会社法第2条 第4号の2、会社法施行規則 第3

   条の2 第2項)

    ・親会社

    ・株式会社の経営を支配している者(法人であるものを除く)。


監査役会設置会社では、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません。(会社法 第335条 第3項)

社外監査役の意義は、「社外」の出身者である者が監査役に加わることで、取締役の職務の執行に関して、より独立性の高い監査を実現することであると考えられます。

 

 

(社外取締役)

社外取締役とは「株式会社の取締役であって、以下の要件のいずれにも該当するもの」をいいます。(会社法 第2条 第15号)

イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締

  役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であった

  ことがないこと。

ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人

  であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことが

  あるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子

  会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人そ

  の他の使用人でないこと。

ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。

ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに

  限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。


(指名委員会等設置会社における社外取締役)

指名委員会等設置会社では、3名以上の取締役からなる「指名委員会」「監査委員会」「報酬委員会」の委員の過半数は社外取締役でなければなりません。(会社法 第400条 第3項)

(注)3つの委員会の主な役割(会社法 第404条)

・指名委員会:取締役の選任及び解任に関する議案の決定

・監査委員会:執行役及び取締役の職務の執行の監査

・報酬委員会:執行役及び取締役の報酬の決定

 

指名委員会等設置会社に監査役をおくことはできませんが(会社法 第327条 第4項)、社外取締役が3つの委員会の役割を通じて、より独立した立場から経営監視機能を発揮します。


(監査等委員会設置会社における社外取締役)

監査等委員会設置会社では、3名以上の取締役からなる監査等委員会の委員の過半数は社外取締役でなければなりません。(会社法 第331条 第6項)

監査等委員会設置会社では、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監査を行います。(会社法 第399条の2 第3項 第1号)

監査等委員会設置会社に監査役を置くことはできません(会社法 第327条 第4項)。

 

(監査役会設置会社における社外取締役)

現在の会社法では、監査役会設置会社に社外取締役の選任の義務はありません。

しかし、取締役会の業務執行者に対する監督機能強化のために社外取締役の活用が重要であるとの観点から、会社法は「事業年度末において監査役会設置会社(公開会社かつ大会社であるものに限る)であって、有価証券報告書の提出義務のある会社は、社外取締役を置いていない場合には、①社外取締役を置くことが相当でない理由を事業報告に記載するとともに、②定時株主総会において当該理由を説明しなければならない」と定めています。(会社法施行規則 第124条 第2項、会社法 第327条の2)


(責任限定契約)

取締役、監査役等は、任務を怠ったことにより発生した損害について、会社に対して損害賠償責任を負います。(会社法 第423条 第1項)

ただし、会社が定款で定めた場合、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)、監査役等は「職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、損害賠償の責任を予め定めた範囲内の金額(注)とする」旨の契約を会社と締結することができます。(会社法 第427条 第1項)

この契約を「責任限定契約」といいます。

(注1)予め定めた範囲内の金額

  ・定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と「最低責任限度額」とのいずれか高い額

(注2)最低責任限度額(会社法第425条 第1項)

   当該役員等がその在職中に会社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の一年間当たり

   の額に相当する額に、次のイからハまでに掲げる役員等の区分に応じ、当該イからハまでに定める数を乗じて

   得た額

イ 代表取締役又は代表執行役 6

ロ 代表取締役以外の取締役(業務執行取締役等であるものに限る)又は代表執行役以外の執行役 4

ハ 取締役(イ及びロに該当する取締役を除く)、会計参与、監査役又は会計監査人 2


  

関連項目:コーポレート・ガバナンス

 

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