支配株主とは「親会社又は議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する者として施行規則で定める者」をいい、下表の①、②をいいます。(東京証券取引所 有価証券上場規程 第2条(42)の2

 

 

 

 

 

 

 

  支配株主の定義

(有価証券上場規程 第2条(42)の2、有価証券上場規程施行規則 第3条の2

  親会社(注1

  以下の条件を満たす主要株主(親会社を除く)(注2

 

主要株主が自己の計算において所有している議決権と次の各号に掲げる者が所有している議決権とを合わせて、上場会社(注3)の議決権の過半数を占めていること

1)当該主要株主の近親者(注4

2)当該主要株主及び(1)が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等(注5)及び当該会社等の子会社

(注1)親会社:財務諸表等規則第8条第3項に規定する「親会社」

(注2)主要株主:金融商品取引法 第163条第1項に規定する「主要株主」

(注3)上場会社:上場申請時に適用される場合は「申請会社」

(注4)近親者:二親等内の親族

(注5)会社等:会社、指定法人、組合その他これらに準ずる企業体(外国におけるこれらに相当するものを含む)

 

(支配株主等)

支配株主等とは、上表の、(1)、(2)及び「その他の関係会社」をいいます。

 

  支配株主等の定義

支配株主

  親会社

  以下の条件を満たす主要株主(親会社を除く)

 

主要株主が自己の計算において所有している議決権と次の各号に掲げる者が所有している議決権とを合わせて、上場会社の議決権の過半数を占めていること

1)当該主要株主の近親者

2)当該主要株主及び(1)が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社

・当該主要株主の近親者(上記(1))

・当該主要株主及びその近親者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社(上記(2))

・その他の関係会社(注6

(注6)その他の関係会社:財務諸表等規則 第8条 第17項 第4号に規定する「その他の関係会社」

 

(上場申請書類における支配株主)

東京証券取引所へ上場申請する会社は、上場申請時に、支配株主に関して以下の書類を提出する必要があります。

種類

申請書類

関係規則、記載箇所等

支配株主又はその他の関係会社を有する会社

本則、マザーズ、JASDAQ

支配株主等に関する事項を記載した書面(注7

(上場後最初に到来する事業年度の末日において支配株主又はその他の関係会社を有しないこととなる見込みがある場合を除く

有価証券上場規程施行規則

204条 第1項(30

219条 第1項(1

229条の1項(1

マザーズ

各種説明資料

(コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針(支配株主を有する場合は、当該支配株主と取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針を含む)

15)コーポレート・ガバナンスについて

支配株主を有していない会社

本則、マザーズ、JASDAQ

上場後において支配株主を有することとなった場合には、支配株主との取引等を行う際に少数株主の保護の方策をとる旨を確約した書面

有価証券上場規程施行規則

204条 第1項(31

219条 第1項(1

229条の1項(1

*上場承認時

支配株主又はその他の関係会社を有する会社

本則、マザーズ、JASDAQ

コーポレート・ガバナンスに関する事項について記載した報告書

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の新規上場申請者に関する基本情報(支配株主を有する場合は、当該支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針を含む)

有価証券上場規程施行規則

211条 第4項(1

226条 第4項(1

229条の10 4項(1

(注7)書面の内容については、次項「上場後の「支配株主等に関する事項」の開示について」をご参照ください。

 

(上場後の「支配株主等に関する事項」の開示について)

支配株主又はその他の関係会社を有する上場会社は、事業年度経過後3か月以内に「支配株主等に関する事項」を開示しなければなりません。(有価証券上場規程 第411条 第1項)

 

「支配株主等に関する事項」の概要は以下のとおりです。(有価証券上場規程施行規則 第412条)

 

1)親会社等の商号・名称、上場会社の議決権に対する当該親会社等の所有割合及び当該親会社等が発行する株券等が上場されている国内の金融商品取引所の商号・名称 等

2)親会社等が複数ある場合は、親会社等のうち上場会社に与える影響が最も大きいと認められる会社等(影響が同等であると認められるときは、そのすべての会社等)の商号・名称及び当該会社等が上場会社に与える影響が最も大きいと認められる理由(影響が同等であると認められるときは、その理由)

3)有価証券上場規程 第411条 第3項の適用を受け、親会社等の決算情報開示義務を免除されている場合には、同項の適用を当取引所に認められた理由(一部例外あり)

4)親会社等の企業グループにおける位置付けその他の親会社等との関係

5)支配株主等との取引に関する事項

~財務諸表等若しくは連結財務諸表等に記載される関連当事者との取引に関する事項のうち、次のaからcまでに掲げる者との取引に関する事項(上場外国会社にあってはこれに相当する事項)

a 親会社等(注8

b 支配株主(親会社を除く)及びその近親者

c bに掲げる者が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等及び当該会社等の子会社

6)支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針(変更があった場合には、変更後の指針)に定める方策の履行状況

 

(注8)親会社等:親会社、財務諸表等規則第8条第17項第4号に規定するその他の関係会社又はその親会社(有価証券上場規程 第2条(3))

 

 

関連項目:親会社、子会社、関連会社、その他の関係会社記載すべき子会社特別利害関係者等人的関係会資本的関係会社主要株主

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