株主価値の評価において、少数株主としての株主価値に経営支配力の価値を上乗せする場合の上乗せ比率をコントロールプレミアムといいます。

 

一般に、取引所で形成される株価は、発行会社の経営権を取得するための取引によるものではなく、少数株主として当該会社を評価した結果として形成された株価であると考えることができます。

従って類似会社比準方式など上場会社の株価を用いて計算された株主価値は、経営支配力を持たない場合の当該会社への評価が反映されたものと言えます。

一方、M&A等のように株式保有を背景に、経営支配力を獲得することを前提とした取引における株主価値は、市場価格に基づく評価に経営支配力に相当する分だけ上乗せして評価することが適当と考えられます。

この評価の上乗せ分がコントロールプレミアムです。

上記のようにコントロールプレミアムは、株式保有を前提とする経営支配力に基づいていますから、コントロールプレミアムの内容及び大きさは議決権の保有割合ごとの株主の権利と関係があるとも考えられます。

議決権の保有割合ごとの株主の権利には、例えば以下のようなものがあります。

 

議決権の保有割合

(会社法)株主の権利の例

ポイント

100

取締役、監査役等の責任免除

株主総会が完全に意向どおり運営できるので、支配力は完璧となる

2/3以上

定款変更

株主総会において単独で特殊決議及び特別決議事項を決議することができる

 

事業の譲渡、譲受け、合併、会社分割

 

第三者に対する新株式等の有利発行に当たる募集

 

会社の解散

1/2

役員の選任、配当等、株主総会において通常の決議事項を単独で決議することが可能

 

1/3以上

取締役、監査役の選任決議の定足数

株主総会において特殊決議、特別決議を阻止することが可能

 

 

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