買収防衛策 - 株式会社ラルクはIPO(株式公開、上場)を支援するコンサルティングを行っております。新規上場

買収防衛策とは、上場会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行を行うこと等により当該上場会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、経営者にとって好ましくない者による買収が開始される前に導入されるものをいいます。

 

買収防衛策の導入には「長期的な企業価値の向上への貢献」という長所がある一方で、以下のような問題点も指摘されています。

①    株主の利益に反し、経営者の保身に利用される可能性がある

②    買収防衛策の発動により、一般株主の経済的利益や権利が大きく損なわれる可能性がある

 

そのため取引所は、「Ⅱの部」等において「買収防衛策等の導入状況」について記載を求め、「公益又は投資者保護」の観点から、以下の点について審査を行います。（注）

① 開示の十分性

買収防衛策に関して必要かつ十分な適時開示を行うこと

② 透明性

買収防衛策の発動及び廃止の条件が経営者の恣意的な判断に依存するものでないこと

③ 流通市場への影響

株式の価格形成を著しく不安定にする要因その他投資者に不測の損害を与える要因を含む買収防衛策でないこと

④ 株主の権利の尊重

株主の権利内容及びその行使に配慮した内容の買収防衛策であること。

 

 

（注）これら4項目は、「企業行動規範」の「遵守すべき事項」として定められている項目です。

 

（Ⅰの部での開示）

 

申請会社が「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めている場合には、Ⅰの部の「コーポレート・ガバナンスの状況等」において、「基本方針の内容の概要」や「基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」等について開示する必要があります。

 

 

 

関連項目：証券会社審査と取引所審査、コーポレート・ガバナンス、企業行動規範